CIA王牌探员麦尔斯·肯迪（Walter Matthau饰）在一次行动中为了放长线钓大鱼，放走了俄罗斯情报头目亚科斯此举触怒了他的顶头上司麦厄森（Ned Beatty饰），他将肯迪闲置肯迪一怒之下离开了CIA，决心通过一章接一章地写他在CIA的回忆录，由环球智力经销处发行，来披露部门内多年来的种种黑幕，以迫使上司让自己重返CIA。麦厄森岂能容忍自己的丑行曝光。他要不惜一切代价抓到肯迪。于是一场精彩的猫捉老鼠的游戏拉开了帷幕。而俄罗斯人的介入使这场游戏更加的错综复杂。肯迪经过与麦厄森一番斗志斗勇，终于将自己的回忆录公诸于众，麦厄森也不得不将肯迪招回CIA。